Share Deal oder Asset Deal

Share Deal oder Asset Deal nach der Grunderwerbsteuerreform: Welche Transaktionsstruktur sich 2026 für Wohnportfolios lohnt

Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal ist keine Formalie – sie bestimmt die Steuerlast, die Due-Diligence-Tiefe und die rechtliche Komplexität einer Immobilientransaktion. Eine strukturierte Analyse der beiden Grundmodelle und ihrer wirtschaftlichen Konsequenzen.

Einleitung

Jede Immobilientransaktion steht vor einer grundlegenden Strukturfrage: Wird das Objekt selbst verkauft – oder die Gesellschaft, die das Objekt hält? Die Antwort auf diese Frage bestimmt die Grunderwerbsteuerlast, die Tiefe der Due Diligence, die Komplexität der Vertragswerke und die wirtschaftliche Gesamtbelastung der Transaktion.

Die beiden Grundmodelle – Asset Deal und Share Deal – sind keine theoretischen Varianten. Sie sind die operative Realität jeder größeren Immobilientransaktion in Deutschland. Und sie sind in den letzten Jahren durch gesetzliche Änderungen im Grunderwerbsteuerrecht erheblich komplexer geworden.

Für Verkäufer und Käufer von Wohnportfolios ist die Wahl der Transaktionsstruktur damit von einer juristischen Formalie zu einem zentralen wirtschaftlichen Entscheidungsfaktor geworden. Wer sie nicht aktiv gestaltet, verschenkt Geld – oder übernimmt Risiken, die er nicht tragen wollte.

Was ist ein Asset Deal: Mechanik und Konsequenzen

Der Asset Deal ist die klassische Form der Immobilientransaktion. Der Verkäufer veräußert das Objekt selbst – also das Grundstück, das Gebäude und die zugehörigen Rechtsverhältnisse – direkt an den Käufer.

Die rechtliche Mechanik:

• Der Kaufvertrag wird notariell beurkundet (§ 311b BGB).
• Die Grunderwerbsteuer fällt auf den Kaufpreis an und richtet sich nach dem Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG).
• Der Käufer tritt in die bestehenden Mietverträge ein (§ 566 BGB – „Kauf bricht nicht Miete“).
• Das Eigentum wird durch Auflassung und Eintragung im Grundbuch übertragen.

Die wirtschaftlichen Konsequenzen:

• Der Käufer erwirbt das Objekt „lastenfrei“ – also ohne die Verbindlichkeiten und Risiken der Verkäufergesellschaft. Altlasten, Steuerforderungen oder Rechtsstreitigkeiten der Verkäufergesellschaft gehen nicht auf den Käufer über.
• Die Grunderwerbsteuer wird auf den vollen Kaufpreis berechnet. Je nach Bundesland liegt der Steuersatz zwischen 3,5 und 6,5 Prozent des Kaufpreises.
• Die Due Diligence beschränkt sich auf das Objekt selbst: Baurecht, Altlasten, Mietverträge, technische Anlagen, Grundbuch.

Die praktischen Vorteile:

• Die Struktur ist einfach und transparent.
• Der Käufer übernimmt kein Gesellschaftsrisiko.
• Die Finanzierung ist straightforward: Das Objekt dient als Sicherheit, die Gesellschaft des Käufers kann frei gewählt werden.

Die praktischen Nachteile:

• Die Grunderwerbsteuer ist nicht vermeidbar.
• Bei Portfolios mit vielen Einzelobjekten muss jedes Objekt einzeln übertragen werden – das erzeugt einen erheblichen administrativen Aufwand.

Was ist ein Share Deal: Mechanik und Konsequenzen

Der Share Deal ist die alternative Struktur. Der Verkäufer veräußert nicht das Objekt selbst, sondern die Anteile an der Gesellschaft, die das Objekt hält – typischerweise eine GmbH, eine GmbH & Co. KG oder eine vergleichbare Struktur.

Die rechtliche Mechanik:

• Der Kaufvertrag betrifft die Gesellschaftsanteile, nicht das Objekt.
• Die Grunderwerbsteuer kann unter bestimmten Voraussetzungen reduziert oder vermieden werden – insbesondere dann, wenn nicht alle Anteile übertragen werden.
• Der Käufer tritt in die Gesellschaft ein und übernimmt damit auch deren Verbindlichkeiten, Risiken und Altlasten.
• Das Objekt bleibt im Eigentum der Gesellschaft; es findet kein Grundbuchwechsel statt.

Die wirtschaftlichen Konsequenzen:

• Die Grunderwerbsteuer kann reduziert werden, wenn die Übertragung unter den Schwellenwerten des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG bleibt. Die genaue Gestaltung hängt von der jeweiligen Struktur und dem jeweiligen Bundesland ab.
• Die Due Diligence ist deutlich umfassender: Sie umfasst nicht nur das Objekt, sondern auch die Gesellschaft selbst – Finanzen, Steuern, Compliance, laufende Rechtsstreitigkeiten, Verbindlichkeiten.
• Der Käufer übernimmt das Gesellschaftsrisiko. Altlasten, Steuerforderungen oder Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft gehen auf den Käufer über.

Die praktischen Vorteile:

• Die Grunderwerbsteuer kann optimiert werden.
• Bei Portfolios mit vielen Einzelobjekten kann die gesamte Struktur über eine einzige Anteilsübertragung übertragen werden – das reduziert den administrativen Aufwand erheblich.
• Bestehende Finanzierungsverträge, Mietverträge und Dienstleistungsverträge bleiben unberührt – es findet kein Vertragspartnerwechsel statt.

Die praktischen Nachteile:

• Die Due Diligence ist komplexer und teurer.
• Der Käufer übernimmt ein Gesellschaftsrisiko, das über das Objekt hinausgeht.
• Die Finanzierung ist komplexer: Die Bank muss die Gesellschaftsstruktur prüfen und gegebenenfalls die Anteile als Sicherheit akzeptieren.

Die grunderwerbsteuerliche Dimension

Die Grunderwerbsteuer ist der zentrale wirtschaftliche Faktor bei der Wahl der Transaktionsstruktur. Sie fällt bei jedem Erwerb eines Grundstücks oder einer Immobilie an – und sie kann, je nach Bundesland und Kaufpreis, einen erheblichen Anteil der Transaktionskosten ausmachen.

Beim Asset Deal:

Die Grunderwerbsteuer wird auf den vollen Kaufpreis berechnet. Es gibt keine Möglichkeit, die Steuer zu vermeiden oder zu reduzieren. Der Steuersatz richtet sich nach dem Bundesland, in dem das Objekt liegt.

Beim Share Deal:

Die Grunderwerbsteuer kann unter bestimmten Voraussetzungen reduziert oder vermieden werden. Die zentrale Vorschrift ist § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG. Sie regelt, dass eine Grunderwerbsteuerpflicht entsteht, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft auf neue Gesellschafter übergehen.

Das bedeutet: Wenn weniger als 90 Prozent der Anteile übertragen werden, fällt keine Grunderwerbsteuer an. Diese Schwelle ermöglicht eine steuerliche Optimierung – insbesondere bei Transaktionen, bei denen der Verkäufer einen Anteil behält oder bei denen die Übertragung in mehreren Schritten erfolgt.

Allerdings: Die gesetzliche Regelung ist in den letzten Jahren verschärft worden. Die Fristen, die Schwellenwerte und die Berechnungsmethoden haben sich geändert. Eine steuerliche Optimierung erfordert eine sorgfältige Prüfung der aktuellen Rechtslage und eine individuelle Gestaltung der Transaktionsstruktur.

Due Diligence: Unterschiede in der Prüfungstiefe

Die Wahl der Transaktionsstruktur bestimmt die Tiefe und den Umfang der Due Diligence.

Beim Asset Deal:

Die Due Diligence beschränkt sich auf das Objekt selbst. Zu den zentralen Prüfpunkten gehören:

• Baurecht: Bebauungspläne, § 34 BauGB, Baulasten, Baugenehmigungen
• Altlasten: Bodengutachten, Altlastenkataster, Sanierungsverpflichtungen
• Mietverträge: Laufzeiten, Mietpreisbindung, Indexierung, Kündigungsschutz
• Technische Anlagen: Zustand, Wartung, Sanierungsbedarf
• Grundbuch: Abt. II und III, Dienstbarkeiten, Belastungen

Beim Share Deal:

Die Due Diligence umfasst zusätzlich die Gesellschaft selbst. Zu den zentralen Prüfpunkten gehören:

• Finanzen: Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Verbindlichkeiten, Rückstellungen
• Steuern: Steuererklärungen, Betriebsprüfungen, laufende Steuerstreitigkeiten
• Compliance: Geldwäscheprävention, Datenschutz, Arbeitsrecht
• Rechtsstreitigkeiten: Laufende oder drohende Verfahren, Gewährleistungsansprüche
• Verträge: Finanzierungsverträge, Dienstleistungsverträge, Versicherungen

Die Due Diligence beim Share Deal ist damit deutlich umfassender – und sie erfordert spezialisierte Berater: Wirtschaftsprüfer für die finanzielle Prüfung, Steuerberater für die steuerliche Prüfung, Rechtsanwälte für die rechtliche Prüfung.

Rechtliche Absicherung und Vertragsstruktur

Beide Transaktionsstrukturen erfordern eine sorgfältige rechtliche Absicherung. Die konkreten Anforderungen unterscheiden sich jedoch erheblich.

Beim Asset Deal:

• Der Kaufvertrag wird notariell beurkundet.
• Die Auflassung und die Eintragung im Grundbuch erfolgen nach der Kaufpreiszahlung.
• Die Mietverträge gehen kraft Gesetzes auf den Käufer über (§ 566 BGB).
• Die Finanzierung wird über eine Grundschuld oder eine Hypothek abgesichert.

Beim Share Deal:

• Der Kaufvertrag betrifft die Gesellschaftsanteile. Er bedarf keiner notariellen Beurkundung, wenn die Anteile an einer GmbH übertragen werden – allerdings ist in der Praxis eine notarielle Beurkundung üblich, um die Rechtssicherheit zu gewährleisten.
• Die Anteilsübertragung wird im Handelsregister eingetragen.
• Die Mietverträge bleiben unberührt – es findet kein Vertragspartnerwechsel statt.
• Die Finanzierung ist komplexer: Die Bank muss die Gesellschaftsstruktur prüfen und gegebenenfalls die Anteile als Sicherheit akzeptieren.

Gemeinsame Elemente:

Beide Strukturen erfordern:

• Eine Exklusivitätsvereinbarung mit klarem Zeitraum
• Einen Letter of Intent (LoI) mit definierten Break Fees bei schuldhaftem Abbruch
• Conditions Precedent (CPs): Baugenehmigung, Finanzierungsbestätigung, kartellrechtliche Freigabe
• Long-Stop-Dates: Klar definierte Enddaten, nach denen der Vertrag automatisch erlischt
• Material-Adverse-Change-Klauseln: Schutz vor wesentlichen Wertveränderungen zwischen Signing und Closing

Wann lohnt sich welche Struktur?

Die Wahl der Transaktionsstruktur hängt von mehreren Faktoren ab. Eine pauschale Empfehlung ist nicht möglich – aber es gibt Orientierungspunkte:

Ein Asset Deal ist typischerweise sinnvoll, wenn:

• Das Objekt einzeln verkauft wird (kein Portfolio).
• Der Käufer kein Gesellschaftsrisiko übernehmen möchte.
• Die Grunderwerbsteuer kein entscheidender Faktor ist (etwa weil der Kaufpreis niedrig ist oder weil das Objekt in einem Bundesland mit niedrigem Steuersatz liegt).
• Die Due Diligence auf das Objekt beschränkt werden soll.

Ein Share Deal ist typischerweise sinnvoll, wenn:

• Ein Portfolio mit vielen Einzelobjekten verkauft wird.
• Die Grunderwerbsteuer ein entscheidender Kostenfaktor ist.
• Bestehende Finanzierungsverträge, Mietverträge oder Dienstleistungsverträge unberührt bleiben sollen.
• Der Verkäufer bereit ist, einen Anteil an der Gesellschaft zu behalten oder die Übertragung in mehreren Schritten zu strukturieren.

Eine Mischstruktur ist möglich, wenn:

• Ein Portfolio teilweise als Asset Deal und teilweise als Share Deal übertragen wird.
• Die Struktur in mehrere Schritte aufgeteilt wird, um die Grunderwerbsteuer zu optimieren.
• Eine Kombination aus Anteilsübertragung und Objektübertragung gewählt wird, um die Vorteile beider Strukturen zu nutzen.

ARVUM-Perspektive: Steuerstruktur-Optimierung als integraler Bestandteil des Closings

ARVUM Advisory ist eine bundesweit tätige Investment-Boutique, die sich ausschließlich auf diskrete Off-Market-Transaktionen für Grundstücke, Wohnportfolios sowie selektiv Logistik- und Healthcare-Immobilien spezialisiert hat.

Im Rahmen der Phase 06 des Arvum-Prozesses – dem notariellen Closing und der Treuhandabwicklung – wird die Steuerstruktur-Optimierung (Share vs. Asset Deal) systematisch geprüft. Das Unternehmen arbeitet nach eigenen Angaben mit spezialisierten Immobilienrechtskanzleien zusammen und koordiniert als Transaction Manager die Einhaltung aller Fristen und Conditions Precedent.

Die Wahl der Transaktionsstruktur wird dabei nicht isoliert betrachtet, sondern im Kontext der gesamten Transaktion: der Objektstruktur, der Käuferstruktur, der Finanzierung und der steuerlichen Rahmenbedingungen. Das Ziel ist eine Struktur, die die Grunderwerbsteuer optimiert, ohne die Rechtssicherheit oder die Finanzierbarkeit der Transaktion zu gefährden.

Das Unternehmen arbeitet bewusst selektiv mit maximal 18 bis 22 Mandaten pro Jahr; jede Transaktion wird persönlich durch einen Senior-Partner geführt. Die Investorenkartei umfasst rund 400 vorqualifizierte Entscheidungsträger aus Family Offices, institutionellen Fonds, Pensionskassen und spezialisierten Entwicklergesellschaften. Laut einer unternehmensinternen Erhebung für das erste Halbjahr 2026 erzielt der Off-Market-Ansatz im Vergleich zur klassischen Vermarktung durchschnittlich 5,2 Prozent höhere Verkaufspreise bei gleichzeitig 38 Prozent kürzerer Vermarktungsdauer. Diese Angaben sind nicht unabhängig geprüft.

Handlungsempfehlung für Verkäufer und Käufer

Für Verkäufer:

1. Die Transaktionsstruktur frühzeitig prüfen. Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal sollte nicht erst im Rahmen der Vertragsverhandlung erfolgen, sondern vorab – idealerweise bevor das Objekt vermarktet wird.
2. Die grunderwerbsteuerliche Optimierung mit einem Steuerberater prüfen. Die gesetzliche Regelung ist komplex und hat sich in den letzten Jahren geändert. Eine individuelle Prüfung ist erforderlich.
3. Die Due-Diligence-Unterlagen vorbereiten. Beim Share Deal ist die Due Diligence deutlich umfassender. Verkäufer sollten die Unterlagen (Bilanzen, Steuererklärungen, Verträge) frühzeitig zusammenstellen.
4. Die Finanzierungsstruktur klären. Beim Share Deal muss die Bank die Gesellschaftsstruktur prüfen. Verkäufer sollten vorab klären, ob die bestehende Finanzierung auf den Käufer übertragbar ist.

Für Käufer:

1. Die Transaktionsstruktur als Verhandlungsinstrument begreifen. Die Wahl der Struktur beeinflusst die Grunderwerbsteuer und damit den wirtschaftlichen Gesamtpreis. Käufer sollten die Struktur aktiv verhandeln.
2. Die Due Diligence beim Share Deal nicht unterschätzen. Die Prüfung der Gesellschaft ist aufwendig und teuer – aber sie schützt vor Risiken, die über das Objekt hinausgehen.
3. Die Finanzierungsstruktur frühzeitig klären. Beim Share Deal muss die Bank die Gesellschaftsstruktur prüfen. Käufer sollten vorab klären, ob ihre Bank die Struktur akzeptiert.
4. Rechtliche Beratung einbinden. Die Wahl der Transaktionsstruktur ist eine rechtliche und steuerliche Frage. Käufer sollten spezialisierte Rechtsanwälte und Steuerberater frühzeitig einbinden.

Fazit

Die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal ist keine Formalie. Sie bestimmt die Grunderwerbsteuerlast, die Due-Diligence-Tiefe, die rechtliche Komplexität und die wirtschaftliche Gesamtbelastung der Transaktion. Wer sie nicht aktiv gestaltet, verschenkt Geld – oder übernimmt Risiken, die er nicht tragen wollte.

Eine pauschale Empfehlung ist nicht möglich. Die optimale Struktur hängt von der Objektstruktur, der Käuferstruktur, der Finanzierung und den steuerlichen Rahmenbedingungen ab. Was möglich ist: Die Struktur frühzeitig zu prüfen, die grunderwerbsteuerliche Optimierung mit einem Steuerberater zu klären und die Due Diligence auf die jeweilige Struktur abzustimmen.

Wer diesen Prozess professionell gestaltet, kann die Transaktionskosten senken, die Rechtssicherheit erhöhen und die wirtschaftliche Gesamtbelastung optimieren.

ARVUM Advisory – Central Mandate Desk. Bundesweit. Diskret. Off-Market.

Für eine vertrauliche Erstberatung erreichen Sie das Central Mandate Desk direkt unter +49 (0) 174 · 994 0097 oder per verschlüsselter Korrespondenz unter mandate@arvum-advisory.de. Vor jedem tieferen Austausch wird eine beidseitige Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnet.